Modifications législatives au 1.1.2025

Les modifications législatives pertinentes pour le notariat au 1.1.2025

1. CO et ORC – droit des sociétés
   • Nullité du transfert d’actions / de part sociales en cas de surendettement : nouvel art. 684a CO : Le transfert d’actions est nul si la société (SA) n’a plus d’activité commerciale ni d’actifs réalisables et si elle est surendettée. Si, dans le contexte d’une réquisition, le registre du commerce a un soupçon fondé d’un tel transfert d’actions, il somme la société de produire ses derniers comptes annuels signés, et, si elle dispose d’un organe de révision, révisés. Si la société ne donne pas suite à cette sommation ou si les comptes annuels viennent confirmer le soupçon, le bureau du registre du commerce refuse l’inscription au registre du commerce qui a été demandée.
     Il en va de même pour la Sàrl, conformément au nouvel art. 787a CO.
     → L’ORC est adaptée en conséquence : nouvel art. 65a pour la SA et modification de l’art. 83 pour la Sàrl
      
   • Renonciation à une révision ordinaire ou restreinte : Ajout à l’art. 727a pour le cas où la société ne procède pas à une révision ordinaire ou restreinte : nouvel art. 727a, al. 2, 2^e phrase, et al. 2^bis :
     2 ... La renonciation ne vaut que pour les exercices futurs et son inscription au registre du commerce doit être requise avant le début de l’exercice.
     2^bis L’inscription de la renonciation au registre du commerce doit être accompagnée des comptes annuels du dernier exercice écoulé.​​​​​​​​​​​​​​​​
     ​​​​​​​​​​​​​​→ L’art. 45, al. 1, let. p, ORC a été modifié en conséquence :
     1 L’inscription au registre du commerce d’une société anonyme mentionne :
     p. le cas échéant, le fait que la société ne procède ni à un contrôle ordinaire, ni à un contrôle restreint avec indication de la date du début de l'exercice annuel à partir duquel la renonciation est valable.
     
     ​​​​​​​​​​​​​​→ est modifié en conséquence l’art. 62, al. 2, ORC pour la SA
     ​​​​​​​​​​​​→ est modifié en conséquence l’art. 68, al. 1, let. q, ORC pour la sté en commandite par actions
     ​​​​​​​​​​​​​​→ est modifié en conséquence l’art. 73, al. 1, let. r, ORC pour la Sàrl
     ​​​​​​​​​​​​​​→ est modifié en conséquence l’art. 87, al. 1, let. m, ORC pour la coopérative
     ​​​​​​​​​​​​​​→ est modifié en conséquence l’art. 92, let. k, ORC pour l’association
     ​​​​​​​​​​​​​​→ est modifié en conséquence l’art. 95, al. 1, let. l, ORC pour la fondation
      
2. ORC
   • ​​​​​​​Bases de données centrales : nouvel art. 14a, al. 1^bis : Il [l’OFRC] veille à ce qu’il soit possible, lors d’interrogations spécifiques sur Internet, d’effectuer des recherches dans la base de données centrale des personnes, notamment à l’aide de noms de personnes ou de numéros personnels non signifiants.​​​​​​​
      
3. LDIP – droit des successions internationales
   • ​​​​​​​Art. 51, 58, 86 - 96 LDIP :
     Suite à la révision de la LDIP (adoptée le 22 décembre 2023), le droit suisse régissant les successions internationales est plus moderne et conforme aux évolutions du droit étranger. Le risque de conflits de compétence et de décisions divergentes entre les autorités des États concernés s'en trouve réduit, grâce à une meilleure coordination des compétences de décision et à une harmonisation des règles sur le droit applicable.
     
     ​​​​​​​Les personnes qui possèdent des biens en Suisse et à l'étranger auront davantage de possibilités pour régler leur succession. La révision offre aux citoyen·nes davantage de sécurité juridique et de prévisibilité pour ce qui est du sort de leurs biens après leur décès. Ces améliorations prennent un relief particulier à l’heure où il est de plus en plus courant de mener sa vie professionnelle et privée entre plusieurs pays et où le nombre de successions internationales augmente.

Liste des actes fédéraux modifiés ou nouveaux au 1.1.2025 (lien : Entrée en vigueur en janvier 2025 | Fedlex (admin.ch)).